AGA : Attribution Gratuite d'Actions, quand l'utiliser

L'AGA (Attribution Gratuite d'Actions) est un autre mécanisme d'attribution d'actions à des salariés. Différent du BSPCE.

Le bénéficiaire ne paye pas pour acquérir l'action. Il la reçoit gratuitement à la fin d'une période d'acquisition (vesting), à condition qu'il soit encore salarié à ce moment. C'est moins flexible que le BSPCE (pas de strike, pas d'exercice optionnel) mais plus simple à comprendre pour le bénéficiaire.

Comment ça marche

Étape 1 : décision d'attribution par l'AGE. Le nombre d'actions, la liste des bénéficiaires, la période d'acquisition.

Étape 2 : période d'acquisition minimum 1 an. À la fin, les actions sont attribuées définitivement au bénéficiaire si conditions remplies (présence dans la société, atteinte d'objectifs si prévu).

Étape 3 : période de conservation. Le bénéficiaire est obligé de conserver les actions un certain temps (généralement 1 à 2 ans) avant de pouvoir les céder. Cette période peut être supprimée si l'acquisition initiale a duré au moins 2 ans.

Étape 4 : cession. Le bénéficiaire vend ses actions à un acquéreur (cession privée, exit, IPO).

Fiscalité AGA

Plus favorable que les actions classiques mais moins que le BSPCE.

Gain d'acquisition (différence entre valeur à l'acquisition et la valeur 0 que vous avez payée) :

• Régime de faveur si conditions respectées : 50% d'abattement avec maximum 300 k€ + PFU 30% sur le reste
• Plus défavorable que le BSPCE qui bénéficie d'un PFU 30% direct sans abattement plafonné

Plus-value de cession (différence entre valeur de cession et valeur à l'acquisition) :

• Régime classique des plus-values mobilières : PFU 30%

Pour un bénéficiaire au-dessus de 300 k€ de gain d'acquisition, le BSPCE est nettement plus avantageux fiscalement.

Quand utiliser l'AGA vs BSPCE

L'AGA est utile quand :

• La société n'est pas éligible BSPCE (plus de 15 ans, détention par grand groupe)
• Le bénéficiaire est un mandataire qui veut quelque chose de plus simple à comprendre
• Vous voulez attribuer à un volume important de salariés avec une mécanique unique

Le BSPCE reste préféré dans 90% des cas startup, car :

• Fiscalité plus favorable (PFU 30% direct sans plafond)
• Plus flexible (exercice à la main du bénéficiaire, pas automatique)
• Standard reconnu par les VC français

Conditions société et bénéficiaires

Bénéficiaires éligibles :

• Salariés
• Mandataires sociaux (dans la limite de 10% du capital total attribué en AGA)
• Anciens salariés (pour les ESOP type retraite)

Conditions société :

• Pas de seuil d'ancienneté (contrairement au BSPCE limité à 15 ans)
• Capital nominatif
• Décision AGE avec rapport spécial

Plafond global : 30% du capital social attribué en AGA cumulées sur la durée de vie de la société.

Les pièges AGA

Confondre AGA et BSPCE. Fiscalité différente, mécanique différente. Les bénéficiaires AGA reçoivent gratuitement, les BSPCE doivent payer le strike.

Mal cadrer la période d'acquisition. Trop courte (1 an), peu d'incitation à rester. Trop longue (4 ans), désaligné avec les standards startup. Standard 2 à 4 ans.

Oublier la période de conservation. Si non-supprimée, le bénéficiaire ne peut pas céder ses actions immédiatement à l'exit. Frustrant.

Plafond 30% du capital. Cumulé sur la durée de vie. Si vous attribuez beaucoup en AGA tôt, vous serez bloqué plus tard.

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