Dette convertible : différer la valorisation, sécuriser le pre-seed
La dette convertible est un instrument financier qui permet de lever des fonds sans fixer immédiatement une valorisation. La dette se convertit en actions au prochain tour qualifié (en général le Seed ou la Série A).
Trois formes principales en France 2026 : le BSA AIR (le standard français), le SAFE (le standard US qui se déploie en Europe), et la convertible note classique. Toutes les trois ont la même logique mais des cadres juridiques différents.
Pourquoi utiliser la dette convertible
Différer la discussion valorisation. En pre-seed, fixer une valorisation est difficile (pas de traction, pas de comparables). La dette convertible permet aux BA d'investir maintenant en sachant qu'ils convertiront à la valorisation du tour suivant, avec un avantage (discount).
Pre-seed rapide. Un BSA AIR se signe en 2-3 semaines, contre 6-12 semaines pour une augmentation de capital classique. Idéal pour un tour pre-seed urgent.
Bridge entre tours. Si vous êtes en cours de roadshow Seed et qu'il faut 6 mois de cash en plus, un bridge en BSA AIR auprès des Seed angels ou Seed VC déjà engagés.
Premiers angels. Un BA qui investit 30 k€ ne veut pas se prendre la tête sur la valorisation. Le BSA AIR simplifie.
Les paramètres clés
Valuation cap. Plafond de valorisation auquel la dette se convertit. Si vous levez en Seed à 6 M€ pré-money avec un cap BSA AIR à 4 M€, les BSA AIR convertissent à 4 M€ pour le BA (plus avantageux). Sans cap, le BA convertit à la valorisation du Seed (et perd l'avantage de l'antériorité).
Discount. Pourcentage de réduction sur la valorisation du tour qualifié. Standard 15 à 25%. Si Seed à 6 M€ avec discount 20% sur BSA AIR, conversion à 4,8 M€.
Trigger d'auto-conversion. Conditions de déclenchement de la conversion automatique. Standard : nouvelle levée qualifiée (>500 k€ ou >1 M€), cession, IPO, échéance maturité.
Maturité. Date après laquelle la dette doit être remboursée ou convertie. Standard 18 à 36 mois.
Intérêts. Rare en startup. Quand présent, 2 à 5% par an capitalisé.
BSA AIR vs SAFE vs convertible note
BSA AIR (France). Bon de Souscription d'Action à l'Innovation et la Recherche. Cadre juridique français propre. Standard pour le pre-seed français. Souple, bien compris des BA.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Cadre US créé par Y Combinator. Encore plus simple que le BSA AIR. Pas une vraie dette (pas d'intérêts, pas de maturité forcée). Se déploie en Europe via les fonds anglo-saxons.
Convertible note. Cadre juridique de dette classique. Avec intérêts, maturité, possibilité de remboursement. Plus formel que BSA AIR et SAFE. Utilisé pour les bridges plus matures.
En pratique, en pre-seed français, le BSA AIR domine. En Seed US et UK, le SAFE domine. Les convertible notes sont utilisées pour les bridges Série A/B.
Exemple chiffré
Vous levez 300 k€ en pre-seed via BSA AIR :
- Valuation cap : 4 M€ post-money
- Discount : 20%
- Maturité : 24 mois
Vous bouclez votre Seed 12 mois plus tard à 6 M€ pré-money / 7,5 M€ post-money.
Conversion des BSA AIR :
- À cap : 300 k€ à valorisation 4 M€ = 7,5% du capital
- À discount : 300 k€ à valorisation 4,8 M€ (6 M€ × 0,8) = 6,25% du capital
Le bénéficiaire prend le meilleur des deux : 7,5% (cap).
Si pas de cap, conversion à 4,8 M€ via discount = 6,25%.
Les pièges dette convertible
Cap trop bas, dilution explose. Si vous donnez un cap pre-seed à 2 M€ alors que vous lèverez en Seed à 8 M€, les BSA AIR convertissent à 2 M€ (15% du capital pour 300 k€). Trop dilutif.
Pas de cap, conversion fade. Si pas de cap, le BA prend juste le discount. Conversion peu différente d'un investissement classique au tour suivant.
Maturité trop courte. 12 mois c'est risqué si votre Seed prend 18 mois. La dette devient exigible et il faut négocier en urgence.
Mauvais event de conversion. Si le trigger est mal défini (seuil de qualification flou), conversion non-automatique, négociation au cas par cas.
Empilement de BSA AIR avec caps différents. Si vous avez 3 BSA AIR avec caps 3 M€, 4 M€ et 5 M€, votre cap table devient illisible. Limitez à 1 ou 2 caps standardisés.
Concepts liés
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Exemple chiffré : BSA AIR vs OCA : différences pratiques
Bridge 500 k€ entre Seed et Série A. Cas BSA AIR : intérêt 4 %/an, conversion automatique au tour Série A avec décote 20 % sur prix. À Série A à 8 M€ pré-money 18 mois plus tard, montant converti : 500 k€ × (1 + 0.04 × 1.5) = 530 k€, prix de conversion 8 € × 0.80 = 6.40 €, BSA reçoit 82 812 actions. Cas OCA : structure similaire mais comptabilisation au passif distinct. Implications RGPD/fiscales légèrement différentes.
Pratique de marché 2026
BSA AIR (Air Liquide) sont devenus le standard 2026 pour les bridges. Conditions typiques : décote 15-25 %, valuation cap (plafond) si fournie, intérêt 3-6 %/an. À privilégier vs OCA quand la conversion est attendue dans 12-18 mois.
Pièges fréquents
Empiler plusieurs bridges sans valuation cap : la conversion à la levée suivante peut diluer massivement les fondateurs si le pré-money est haut.
Signal d'alerte
BSA AIR avec décote > 30 % ou intérêt > 8 % signale un VC qui prend un risque significatif, à comprendre avant signature.
Questions fréquentes sur dette convertible
Cette mécanique est-elle négociable en 2026 ?
Oui, dans des fourchettes raisonnables. La majorité des clauses VC sont des points de négociation, pas des données figées. La question est de savoir quels points pousser fortement et quels lâcher en échange.
Faut-il un avocat startup pour comprendre cette clause ?
Oui pour les levées Seed et au-delà. Un avocat startup spécialisé maîtrise les fourchettes 2026 et les leviers de négociation. Voir notre page avocat levée de fonds startup.
Staack peut me recommander un avocat startup pour négocier ces clauses ?
Oui. Brief 5 min sur la home, réponse 48h, 1 ou 2 noms argumentés selon votre cas (stade, vertical, urgence).