Due diligence : passer le grand examen avant le virement
La due diligence (DD) est l'examen approfondi qu'un VC fait de votre startup avant de signer définitivement. Elle intervient après la signature de la term sheet et avant le closing. Compter 4 à 12 semaines selon le stade.
Une DD bien préparée se passe en 4 à 6 semaines sans accroc. Une DD mal préparée traîne 12 semaines, fait découvrir des problèmes, et parfois fait reculer la valorisation ou casser le deal.
Les 6 axes de DD
DD financière. Compta historique vérifiée, projections challengées, KPIs business audités, P&L par centre de coût, cash position. Le cabinet expert comptable est central.
DD juridique. Statuts, pactes d'actionnaires, contrats clients top 20, contrats fournisseurs significatifs, contentieux en cours. L'avocat startup gère.
DD RH. Contrats CDI/CDD, BSPCE attribués, conventions de stage, licenciements passés, conflits sociaux. Plus lourd en Série A+.
DD technique. Architecture produit, dette technique, sécurité, propriété intellectuelle code. Pour les VC sérieux Série A+, audit technique externe par firme spécialisée.
DD commerciale. Pipeline analysé, churn cohort par cohort, segmentation clients, CAC/LTV unit economics, retention. Le VC valide la trajectoire commerciale.
DD marché. Pour les Séries A+. Étude de marché tierce, taille de marché, comparables, dynamiques sectorielles.
La data room
Espace numérique partagé où vous déposez tous les documents demandés par le VC. Standard : Google Drive, Dropbox, ou outils dédiés (DocSend, Datasite).
Structure type :
- 01. Corporate (statuts, pactes, KBis, AGE)
- 02. Compta (bilans, liasses fiscales, comptes mensuels)
- 03. Juridique (contrats clients top 20, contrats fournisseurs, contentieux)
- 04. RH (organigramme, contrats, BSPCE, paies)
- 05. Produit (architecture, roadmap, sécurité)
- 06. Commercial (KPIs, pipeline, retention)
- 07. Marché (étude, comparables)
- 08. Investisseurs (présentation, financial model, term sheet précédentes)
Une data room bien organisée = signal de professionnalisme. Une data room foutoir = signal qu'il y a du désordre dans la boîte.
Calendrier DD type
Seed : 4 à 6 semaines. DD légère, focus juridique + RH + produit.
Série A : 6 à 10 semaines. DD complète sur les 6 axes. Audit technique externe possible.
Série B : 8 à 12 semaines. DD approfondie. Audit financier IFRS, audit technique systématique, possible reps and warranties.
Pendant la DD, vous continuez à opérer la boîte. Comptez 20 à 40% de votre temps en DD si vous êtes CEO ou CFO/DAF. Sous-estimer ce temps fait que le reste de la boîte traîne.
Pièges DD
Découvrir des problèmes en DD. BSPCE non formalisés par PV, contrats clients sans CGV signés, attributions promises non documentées. À nettoyer 2 à 3 mois avant le démarrage de la roadshow.
Data room en construction. Le VC pose une question, vous mettez 5 jours à trouver le document. Vous perdez en crédibilité. Préparez la data room dès le brief leveur.
Cap table non à jour. Découvrir en DD que la cap table communiquée diffère de la réalité = problème majeur. Audit cap table par votre cabinet 1 mois avant DD.
Mauvaise gestion des reps and warranties. En Série A+, vous signez des garanties (reps) sur l'absence de litige, la propriété IP, la conformité fiscale. Une rep trop large vous expose en cas de litige post-deal. Avocat sénior obligatoire.
Bloquer sur un détail mineur. La DD remonte forcément des points mineurs (1 ou 2 BSPCE mal datés, un contrat client sans signature). À traiter rapidement et factuellement. Pas dramatiser.
Comment se faire accompagner
Expert comptable startup. Prépare la DD financière. Vous fournit les comptes vérifiés, le forecast, les KPIs. Sur Staack, trouvez un cabinet startup-friendly.
Avocat startup senior. Gère la DD juridique. Rédige les reps and warranties propres. Négocie les clauses sensibles du pacte définitif. Coût 5 à 25 k€ selon stade.
Leveur de fonds. Coordonne l'ensemble. Tient le calendrier. Manage les retours VC. Indispensable en Série A et B. Sur Staack, trouvez un leveur.
Concepts liés
Trouver un leveur de fonds startup →
Exemple chiffré : Volume typique de QDR (questions du round) en DD VC 2026
Seed standard : 30-80 QDR sur 3-5 semaines. Série A : 80-200 QDR sur 6-10 semaines. Série B : 150-400 QDR sur 8-12 semaines. Catégories couvertes : financier (P&L, cash, prévisions), juridique (contrats, propriété intellectuelle, litiges), social (paye, BSPCE, conventions), commercial (clients, churn, pipeline), technique (sécurité, architecture), conformité (RGPD, AI Act, sectoriel). Chaque QDR demande en moyenne 30 minutes à 2 heures de travail interne ou avec le cabinet partenaire.
Pratique de marché 2026
Bien préparer en amont fait gagner 4-12 semaines sur la DD. Un audit pré-DD 3-4 mois avant le roadshow (5-15 k€) permet d'identifier et de corriger 70-80 % des problèmes avant qu'ils remontent au VC. ROI massif sur Série A à 5-15 M€ pré-money.
Pièges fréquents
Découvrir les problèmes en pleine DD : BSPCE mal datés, JEI mal défendue, CIR sous-optimisé, cap table incohérente, contrats clients sans cession de propriété intellectuelle, RGPD non conforme.
Signal d'alerte
Une DD VC qui s'éternise au-delà des fourchettes standard signale soit une équipe lead VC qui hésite, soit une accumulation de découvertes problématiques côté startup.
Questions fréquentes sur due diligence
Cette mécanique est-elle négociable en 2026 ?
Oui, dans des fourchettes raisonnables. La majorité des clauses VC sont des points de négociation, pas des données figées. La question est de savoir quels points pousser fortement et quels lâcher en échange.
Faut-il un avocat startup pour comprendre cette clause ?
Oui pour les levées Seed et au-delà. Un avocat startup spécialisé maîtrise les fourchettes 2026 et les leviers de négociation. Voir notre page avocat levée de fonds startup.
Staack peut me recommander un avocat startup pour négocier ces clauses ?
Oui. Brief 5 min sur la home, réponse 48h, 1 ou 2 noms argumentés selon votre cas (stade, vertical, urgence).