Cap table : le document qui résume vos années de fondateur
La cap table (capitalization table) liste toutes les actions et options émises par la startup, et qui les détient. C'est le document de référence pour comprendre la dilution et anticiper les tours futurs.
Une cap table propre est un asset. Une cap table mal tenue est un cauchemar au moment de la due diligence et peut faire perdre une term sheet.
Ce qu'on retrouve dans une cap table
Actions ordinaires. Détenues par les fondateurs, parfois les employés ayant exercé leurs BSPCE.
Actions de préférence. Émises lors des tours VC. Series Seed Preferred, Series A Preferred, Series B Preferred, etc. Chacune avec ses droits (liquidation préférence, anti-dilution, etc.).
BSPCE attribués. Non encore exercés. Vestés ou non.
BSA attribués. Non encore exercés. Vestés ou non.
AGA attribuées. En période d'acquisition ou de conservation.
Dette convertible (BSA AIR, SAFE, convertible note). Pas encore convertie en actions.
Pool d'options disponible. Réservé mais pas encore attribué.
Cap table issued vs fully diluted
Cap table issued (émise) : ne compte que les actions effectivement émises. Pas les options, pas la dette convertible.
Cap table fully diluted : compte tout. Actions + options émises + dette convertible (à la conversion estimée).
Pour analyser votre dilution réelle ou présenter à un VC, c'est toujours la fully diluted qui compte. La cap table issued sous-estime la dilution future.
Exemple :
- 1 000 actions issued
- 200 BSPCE attribués (20% issued, 16,67% fully diluted)
- 100 BSPCE pool disponible
- 1 BSA AIR à convertir au tour Seed pour environ 50 actions
- Total fully diluted = 1 350 "actions" équivalentes
Outils de cap table
Excel ou Google Sheets. Acceptable en pre-seed avec moins de 5 lignes. Devient ingérable à partir du Seed.
Carta. Standard US qui s'impose en Europe. Pricing 250 à 800 €/mois selon volume. Très complet.
Pulley. Concurrent de Carta. Pricing similaire. Interface plus moderne.
LTSE Equity (anciennement Pulley). Alternative française qui monte.
EquityList, Capdesk. Outils européens.
Le module cap table de votre expert comptable. Certains cabinets Staack intègrent un module cap table dans leur outil (Pennylane Pro, etc.).
Recommandation : Carta dès la Série A, Google Sheets propre avant.
Maintenir sa cap table
À chaque attribution BSPCE : ajouter la ligne (bénéficiaire, nombre, strike, vesting, date d'attribution).
À chaque exercice : déplacer la ligne de BSPCE attribué à actions exercées.
À chaque départ : ajuster selon la portion vestée (et le reste retourne au pool).
À chaque levée : ajouter les nouvelles actions de préférence et reconstituer le pool.
À chaque conversion de dette : convertir BSA AIR/SAFE en actions.
Standard : cap table à jour à 24h près. Si vous mettez plus de 48h à produire votre cap table à un VC, c'est un signal négatif.
Les pièges classiques cap table
Pas à jour. La cap table promesse vs la cap table réelle qui diffèrent. Catastrophique en DD.
Pool d'options mal calculé. Si vous présentez la dilution VC en partant de la cap table sans pool reconstitué, vous sous-estimez la dilution réelle. Le VC va exiger un pool reconstitué pré-money.
Promesses orales de BSPCE non formalisées. "On a promis 0.5% au CTO en arrivant". Si pas de PV d'AGE, c'est nul juridiquement. À régulariser avant DD.
Dette convertible mal traitée. Si vous oubliez de présenter les BSA AIR encore en cours, le VC découvre la dilution complémentaire et corrige sa valorisation.
Mauvaise séparation cap fondateurs. Si deux cofondateurs ont 50/50 sans vesting, le départ d'un fondateur laisse le second à 50% solo. À éviter, mettre en place reverse vesting.
Concepts liés
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Exemple chiffré : Cap table fully diluted : pourquoi c'est différent de la cap table simple
Startup avec 10 000 actions ordinaires détenues par 2 fondateurs (5000 chacun). Levée Seed 2 M€ à 8 M€ pré-money : émission de 2 500 actions de préférence (25 % du nouveau capital). Plan BSPCE pool 10 % = 1 250 BSPCE attribuables. Cap table simple post-Seed : fondateurs 80 %, VC 20 %. Cap table fully diluted (incluant BSPCE pool entier) : fondateurs 71 %, VC 18 %, pool BSPCE 11 %. Différence : 9 points pour les fondateurs et 2 points pour le VC. Au prochain tour, le VC va calculer fully diluted, pas simple.
Pratique de marché 2026
Sur le marché 2026, les VCs lead Seed et Série A négocient en pré-money fully diluted (pool d'options inclus dans le pré-money). Cela dilue les fondateurs au profit des VCs. Négocier 'pool post-money' transfère cette dilution au VC. Économie typique pour les fondateurs : 3-7 points de cap table.
Pièges fréquents
Présenter une cap table simple en DD VC. Le VC fait sa propre version fully diluted et trouve 3-9 points d'écart. Crédibilité entamée, parfois renégociation valorisation à la baisse.
Signal d'alerte
Un cabinet expert comptable qui ne tient pas une cap table fully diluted à jour. Signal majeur sur la qualité de la tenue comptable startup.
Questions fréquentes sur cap table
Cette mécanique est-elle négociable en 2026 ?
Oui, dans des fourchettes raisonnables. La majorité des clauses VC sont des points de négociation, pas des données figées. La question est de savoir quels points pousser fortement et quels lâcher en échange.
Faut-il un avocat startup pour comprendre cette clause ?
Oui pour les levées Seed et au-delà. Un avocat startup spécialisé maîtrise les fourchettes 2026 et les leviers de négociation. Voir notre page avocat levée de fonds startup.
Staack peut me recommander un avocat startup pour négocier ces clauses ?
Oui. Brief 5 min sur la home, réponse 48h, 1 ou 2 noms argumentés selon votre cas (stade, vertical, urgence).